El fideicomiso

• La primera enajenación de inmuebles nuevos por contribuyentes de IRAE no está exonerada de IVA: tributa al 10 % con derecho a crédito fiscal. Casi neutro en resultado; en caja exige financiar hasta USD 1.290.000 de crédito acumulado durante casi tres años.
• El retorno del tokenista tributa 7 % y no 12 % si la emisión es oferta pública con cotización bursátil y plazo mayor a tres años: USD 89.138 de ahorro agregado por extender el plazo de 36 a 42 meses.
• El esquema original omitía el Impuesto al Patrimonio (USD 225.000, no deducible), el ITP del aporte del terreno y el Aporte Unificado de la Construcción: más de USD 700.000 en conjunto.
• El IRAE se devenga con la entrega de la unidad, no con la cuota de pozo: se concentra en los ejercicios 3 y 4 y hay que reservarlo en el escrow con prioridad sobre toda distribución.

• Padrón1.150 m² de terreno en Pinares–Roosevelt, Punta del Este
• Área construida4.250 m², con amenities, circulaciones y subsuelo
• Área vendible3.200 m²: superficie propia más el 50 % de las terrazas computables
• Unidades36 apartamentos: 8 monoambientes, 16 de 1 dormitorio, 10 de 2 y 2 penthouse
• Complementarias30 cocheras y 12 bauleras, enajenables como unidades independientes
• Mix1.250 m² en pozo (39 %) y 1.950 m² terminados (61 %)
• Precio en pozoUSD 3.200/m² neto · USD 3.520/m² con IVA
• Precio terminadoUSD 4.300/m² neto · USD 4.730/m² con IVA: prima del 34 %

1. El fideicomiso financiero como vehículo Artículos 25 y siguientes de la Ley N° 17.703, con fiduciario inscripto ante el Banco Central. El patrimonio fideicomitido queda separado e individualizado (art. 6): si la constructora o el desarrollador entran en dificultades, la obra y los fondos no se ven arrastrados. Es la garantía que el comprador en pozo y el tokenista comparten.
2. El token como valor escritural de registro descentralizado Los certificados de participación del art. 26 se emiten como valores escriturales de registro descentralizado (Ley N° 18.627, redacción de la Ley N° 20.345). La transferencia del token produce por sí misma la transmisión del derecho: no hay dos registros.
3. La protección del comprador en pozo Boleto de reserva con seña y, dentro de los treinta días, promesa de enajenación inscripta en el Registro de la Propiedad Inmueble (Ley N° 8.733): derecho real, oponibilidad y acción de ejecución forzada. Sin inscripción, el comprador es un acreedor quirografario más.
4. El proveedor de servicios de activos virtuales Emisión, registro, custodia y secundario se canalizan por un proveedor autorizado por la Superintendencia de Servicios Financieros. Es también quien convierte criptoactivos a dólares: el fideicomiso nunca recibe criptomoneda, solo transferencias a su cuenta escrow.
5. El contrato inteligente y el oráculo de avance ERC-3643 sobre Polygon PoS, con lista blanca y restricción de transferencia, auditado por un tercero antes del despliegue. La liberación del escrow se activa contra certificación mensual firmada por el director de obra y un auditor técnico; el hash se ancla en la cadena. El oráculo no sustituye al control humano: lo registra.

• Obra US$ 4.550.000 · 45.5%
• Terreno US$ 2.000.000 · 20%
• Comercialización y marketplace US$ 845.000 · 8.45%
• Costos técnicos US$ 590.000 · 5.9%
• Otros (7) US$ 2.015.000 · 20.15%

• Monto tokenizadoUSD 4.000.000
• Valor nominal por tokenUSD 100 · 40.000 tokens ALFA · 0 decimales
• NaturalezaCertificado de participación subordinado (art. 26, Ley N° 17.703)
• Pago bruto por token al mes 42USD 144,57 · retorno USD 44,57 · retención USD 3,12 · neto USD 141,45

Un mínimo de suscripción que no se replica en la reventa no sirve de nada. Si el contrato permite que un tenedor de 30 tokens venda 29 y conserve uno, donde había una cuenta pasan a existir dos, y el costo por inversor se duplica sin que haya ingresado un solo dólar nuevo al proyecto.

La regla se programa en el contrato ERC-3643: toda transferencia deja a quien cede con cero tokens o con al menos 30, y a quien recibe con al menos 30. Y figura en el documento de emisión, porque el inversor tiene que conocer esa limitación a su liquidez antes de suscribir.

1. Preparatoria (meses –3 a 0) Due diligence del padrón, constitución del fideicomiso, escritura de aporte, ITP e inscripciones. Hito: fideicomiso inscripto.
2. Estructuración (1 a 3) Proyecto ejecutivo, permiso de construcción, inscripción en BPS, prospecto ante la SSF, auditoría del contrato. Hito: prospecto registrado.
3. Colocación (4 a 9) Lanzamiento de la preventa en pozo y apertura simultánea de la ronda tokenizada. Hito: suscripción mínima de USD 3.000.000.
4. Inicio de obra (6) Replanteo y excavación, condicionados al 65 % del fondeo comprometido. Hito: acta de inicio.
5. Construcción (7 a 30) Obra gruesa y terminaciones; liberación mensual de tramos contra certificación. Hito: certificado mensual anclado.
6. Cierre de obra (31 a 36) Final de obra, habilitaciones, PH definitivo, tomas de posesión y escrituración de las unidades de pozo. Hito: final de obra municipal.
7. Comercialización final (33 a 40) Venta y escrituración del remanente terminado a precio pleno. Hito: inventario colocado.
8. Liquidación (40 a 42) Cascada de distribución, retención de IRPF/IRNR, quema de tokens y rendición final. Hito: extinción del fideicomiso.

• El IVA compras se acumula desde el mes 1 y no se imputa hasta el mes 31: hasta USD 1.290.000 inmovilizados.
• El Impuesto al Patrimonio se devenga en los ejercicios 1 y 2, cuando no hay renta ni ingresos gravados.
• El IRAE se concentra en los ejercicios 3 y 4 por USD 806.250, cuando hay que empezar a devolver capital a los tokenistas. La reserva fiscal se constituye en el documento de emisión, con prioridad sobre toda distribución.

1. Devolución del capital a los tokenistasPrimer escalón: USD 4.000.000, el capital suscripto, íntegro. Queda un remanente de USD 4.193.750 en el escenario base.
2. Retorno preferente a los tokenistas12 % anual simple sobre el capital por 3,5 años: USD 1.680.000. Se paga antes de que el desarrollador recupere nada.
3. Devolución del padrón al desarrolladorUSD 2.000.000, el aporte en especie del terreno. En el escenario pesimista no se recupera entero: la subordinación funciona como fue diseñada.
4. Excedente: 20 % tokenistas, 80 % desarrolladorSobre el remanente (USD 513.750 en el escenario base): USD 102.750 a los tokenistas y USD 411.000 al desarrollador.

1. Due diligence dominial del padrón y estudio de títulos Escribanía · 30 días
2. Memorando de viabilidad fiscal y consulta vinculante a DGI Asesoría legal-tributaria · 45 días
3. Selección del fiduciario y carta mandato Desarrollador · 30 días
4. Contrato de fideicomiso y cascada Asesoría legal · 45 días
5. Escritura de aporte del padrón e inscripciones Escribanía · 30 días
6. Prospecto, documento de emisión y registro ante la SSF Fiduciario y asesoría · 90 días
7. Contrato con el proveedor y desarrollo del marketplace Desarrollador y proveedor · 90 días
8. Programación y auditoría del contrato ERC-3643 Proveedor técnico · 60 días
9. Modelo de promesa de enajenación y reglamento de copropiedad Escribanía · 45 días
10. Manual de PLAFT y procedimientos de debida diligencia Oficial de cumplimiento · 45 días
11. Lanzamiento simultáneo de preventa y ronda tokenizada Comercialización · mes 4

• Ley N° 17.703, arts. 6, 25 a 27: fideicomiso financiero, patrimonio de afectación y certificados de participación.
• Ley N° 18.627 en la redacción de la Ley N° 20.345: valores escriturales de registro descentralizado y proveedores de servicios de activos virtuales bajo la SSF.
• Ley N° 8.733: promesa de enajenación de inmuebles a plazo, inscripción y derecho real del comprador en pozo.
• Ley N° 19.574 y Decreto N° 379/018: debida diligencia y prevención de lavado.
• Ley N° 18.600: firma electrónica avanzada.
• Texto Ordenado 1996, Títulos 7, 8, 10 y 14: IRPF, IRNR, IVA e Impuesto al Patrimonio.

• Dólares constantes, sin inflación en dólares ni movimientos del tipo de cambio.
• El valor real de Catastro para el ITP es estimado y debe sustituirse por la cédula catastral del padrón concreto.
• El costo de obra de USD 1.071/m² requiere presupuesto cerrado de al menos tres constructoras.
• La alícuota del 7 % presupone suscripción pública, cotización bursátil en entidad nacional y plazo mayor a tres años, los tres a la vez.
• El devengo del IRAE con la entrega de la unidad debe confirmarse por consulta vinculante; el tratamiento del secundario presenta zonas grises.
• La reglamentación del BCU sobre proveedores de servicios de activos virtuales está en desarrollo.