Contrato de Cesión de Tokens
Documento II de la documentación legal de la plataforma. Se acepta expresamente al confirmar cada suscripción; la versión y el hash del texto aceptado quedan asentados en la orden y en la bitácora.
Emisión: Token ALFA — certificados de participación subordinados · Cantidad: 30 tokens · Valor nominal: US$ 100 · Total: US$ 3.000,00
CONTRATO DE CESIÓN DE TOKENS REPRESENTATIVOS DE DERECHOS ECONÓMICOS EN EL MARCO DE UN FIDEICOMISO INMOBILIARIO (LEY Nº 17.703) (Firma electrónica al momento de invertir — conexión inversor / fideicomiso)
En la ciudad de [●], República Oriental del Uruguay, a los [●] días del mes de [●] de 20[●], entre las partes que se detallan seguidamente (las "Partes"):
1. El Vendedor: [nombre completo del Fiduciario], RUT Nº [●], con domicilio constituido en [●], inscripto en el Registro de Fiduciarios del Banco Central del Uruguay, en su carácter de fiduciario y titular registral de los tokens representativos de derechos económicos (los "Tokens") del Fideicomiso de Administración e Inversión Inmobiliaria [denominación] (el "Fideicomiso"), constituido al amparo de la Ley Nº 17.703, de 27 de octubre de 2003.
2. El Usuario: [nombre completo], titular de la cédula de identidad / RUT Nº [●], con domicilio constituido en [●], quien declara conocer y aceptar la naturaleza privada de la presente emisión y contar con la experiencia y capacidad patrimonial suficientes para evaluar los riesgos de la inversión.
Convienen celebrar el presente Contrato de Cesión de Tokens (el "Contrato"), sujeto a las siguientes cláusulas:
CLÁUSULA 1 — OBJETO
1.1. El Vendedor cede y transfiere al Usuario, quien adquiere y acepta, [●] ([●]) Tokens emitidos mediante tecnología blockchain bajo estándar ERC-3643, sobre la red [Polygon PoS / la que corresponda], y registrados en el contrato inteligente [identificación / hash o dirección del contrato].
1.2. Cada Token representa, de forma proporcional, indivisible y exclusivamente económica, la participación en los flujos de fondos derivados del Fideicomiso, en calidad de derechos de beneficiario. Los Tokens no confieren derechos políticos, de administración, control ni voto sobre el Fideicomiso ni sobre las sociedades que detenten los activos subyacentes. El patrimonio fiduciario constituye un patrimonio de afectación, independiente de los patrimonios del fiduciante, del fiduciario y del beneficiario, conforme a la Ley Nº 17.703.
CLÁUSULA 2 — PRECIO Y FORMA DE PAGO
2.1. El precio total asciende a USD [●] ([●] dólares estadounidenses). Para pagos que deban convertirse a pesos uruguayos se aplicará la cotización del dólar estadounidense interbancario billete comprador publicada por el Banco Central del Uruguay al cierre del día hábil anterior al pago.
2.2. El Usuario abonará el precio mediante alguna de las siguientes opciones: Opción A – Transferencia bancaria (local o internacional) a la cuenta de titularidad del Fideicomiso: [banco, sucursal, número de cuenta, IBAN/SWIFT]. Opción B – Transferencia de criptoactivos: [ej.: USDT en red ERC-20 / TRC-20 / BEP-20] a la cartera [dirección], de titularidad del Fideicomiso. No se aceptan pagos en efectivo, en atención al régimen de la Ley Nº 19.210 (inclusión financiera) y a la política de prevención de lavado de activos del Fideicomiso. La forma elegida deberá indicarse por escrito a más tardar dos (2) días hábiles posteriores a la firma.
2.3. La cesión de los Tokens se ejecutará dentro de las 24 horas hábiles de verificada la acreditación íntegra de los fondos y el cumplimiento de la Cláusula 4.
CLÁUSULA 3 — DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN Y CONSENTIMIENTO ELECTRÓNICO
3.1. El Usuario reconoce haber recibido con antelación razonable el Anexo B, el contrato de fideicomiso, los estados de avance de obra y todo otro documento relevante.
3.2. Las Partes expresan su consentimiento mediante firma electrónica, conforme a la Ley Nº 18.600 y a las normas generales del Código Civil uruguayo, otorgando plena validez jurídica al presente instrumento y a las comunicaciones futuras realizadas por medios electrónicos seguros.
3.3. Se deja constancia expresa, conforme al artículo 2º de la Ley Nº 18.627, de que la presente es una emisión privada: los Tokens y los valores que representan no se encuentran inscriptos en el Registro del Mercado de Valores que lleva la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay, no están sujetos a su régimen informativo, general y periódico, ni a su fiscalización, y el Banco Central del Uruguay no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en cualquier documento de la oferta ni sobre la veracidad de la información contable, financiera y económica suministrada, la cual es exclusiva responsabilidad del emisor y demás sujetos intervinientes.
3.4. La difusión de la Oferta se limita a inversores determinados mediante invitación nominal (white-list) y control de acceso al Sitio (usuario y contraseña, con bloqueo de acceso irrestricto). El Usuario se compromete a no reenviar ni difundir públicamente la Oferta ni sus documentos.
3.5. El Vendedor se obliga a remitir cuatrimestralmente reportes de avance de obra, estados contables de modo anual, e información sobre el destino de los fondos. Asimismo, se establece un data-room digitalizado consistente en videos y fotografías con acceso remoto en la página web, de acceso restringido.
3.6. El Vendedor se compromete a evaluar, contratar y mantener vigentes pólizas de seguro adecuadas que cubran: responsabilidad civil profesional, por daños derivados del uso de la plataforma; y riesgos cibernéticos, como hackeos, fraudes, filtración o pérdida de datos y otros incidentes de seguridad digital. Las pólizas deberán ser proporcionales al volumen y tipo de operaciones realizadas, y contratadas con aseguradoras habilitadas. A pedido de la otra parte, deberá presentarse copia de las coberturas vigentes y notificarse cualquier modificación relevante.
CLÁUSULA 4 — CUMPLIMIENTO KYC / PLD-FT
4.1. La perfección del presente queda sujeta a que el Usuario apruebe satisfactoriamente los procedimientos de debida diligencia del cliente (KYC) y de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo del Vendedor y de la plataforma emisora, conforme a la Ley Nº 19.574 y al Decreto Nº 379/018, aportando: documento de identidad o documentación societaria; declaración jurada de origen lícito de los fondos; declaración sobre la calidad de persona expuesta políticamente (PEP); constancias fiscales vigentes.
4.2. El Vendedor podrá suspender o resolver la operación ante incumplimiento o indicios de riesgo, sin obligación de indemnizar, conforme a la normativa de prevención aplicable.
4.3. Se establecerá una re-verificación periódica del inversor con enfoque basado en riesgos, conforme a la Ley Nº 19.574 y su reglamentación. En caso de ser calificado como cliente de alto riesgo, la verificación será anual.
4.4. El Vendedor conservará los registros de la debida diligencia y de las operaciones por un plazo mínimo de cinco (5) años contados desde la finalización de la relación, o por el plazo mayor que exija la normativa aplicable.
CLÁUSULA 5 — RESTRICCIONES DE NEGOCIACIÓN
5.1. Los Tokens corresponden a una emisión privada no inscripta ante el Banco Central del Uruguay y solo podrán circular entre inversores admitidos, en operaciones privadas.
5.2. El Usuario no podrá transferir los Tokens a terceros durante un período de lock-up de [●] meses desde la fecha de cierre, salvo autorización escrita del fiduciario y verificación KYC/PLD-FT del cesionario. En caso de que los Usuarios sean empleados o dependientes del Vendedor, no podrán transferir esos valores a persona alguna dentro de los seis (6) meses subsiguientes a la finalización del período de suscripción o a la fecha de adquisición si no fuera una colocación primaria. Asimismo, el Usuario se compromete a no reenviar la Oferta públicamente.
5.3. Queda prohibida su negociación en mercados secundarios abiertos, bolsas, exchanges descentralizados (DEX) o plataformas similares sin previa autorización del fiduciario y cumplimiento normativo. Toda funcionalidad de mercado secundario de la Plataforma operará exclusivamente en circuito cerrado entre inversores admitidos (white-list).
5.4. El Vendedor fiduciario se compromete a llevar un libro de transferencias y/o utilizará la lista de habilitación on-chain para habilitar las billeteras de los nuevos cesionarios. La cesión solo será oponible al Fideicomiso desde su notificación al fiduciario y su registro en el referido libro o lista.
CLÁUSULA 6 — REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS
6.1. Del Vendedor: (i) ostenta plena y válida titularidad sobre los Tokens y capacidad para cederlos; (ii) los Tokens están libres de gravámenes, embargos o restricciones; (iii) el contrato de fideicomiso se encuentra vigente, otorgado e inscripto conforme a la Ley Nº 17.703 y su reglamentación; (iv) los contratos inteligentes están auditados e incluyen función de pausa ("pause function") para emergencias.
6.2. Del Usuario: (i) posee capacidad legal y recursos para adquirir los Tokens; (ii) la fuente de los fondos es lícita (Ley Nº 19.574); (iii) entiende y acepta la naturaleza y riesgos de la inversión tokenizada; (iv) se obliga a cumplir con la normativa tributaria y de prevención de lavado de activos que resulte aplicable a sus pagos y cobros, cualquiera sea el medio utilizado.
CLÁUSULA 7 — RIESGOS ASUMIDOS — RESPONSABILIDAD
El Usuario reconoce los riesgos de: (a) mercado; (b) iliquidez; (c) tecnológicos (contrato inteligente, ciberseguridad); (d) regulatorios, incluida la eventual recalificación de la operativa como oferta pública o su encuadre en el régimen de proveedores de servicios de activos virtuales (Leyes Nº 20.345 y 20.446 y Circular BCU Nº 2.507); (e) fuerza mayor y caso fortuito; y (f) pérdida total de la inversión, sin garantía estatal de ningún tipo. Los Tokens no constituyen depósitos bancarios ni cuentan con la cobertura de la Corporación de Protección del Ahorro Bancario (COPAB).
El Usuario, al aceptar digitalmente el presente contrato y/o realizar cualquier operación vinculada con la adquisición de tokens digitales representativos de derechos de participación fiduciaria en el Fideicomiso, manifiesta conocer, entender y aceptar que:
1. El fiduciante ha transferido al fiduciario la propiedad fiduciaria de los bienes inmuebles objeto del presente esquema, los que integran un patrimonio de afectación independiente conforme a la Ley Nº 17.703, quedando el fiduciante, desde ese momento, exento de toda obligación, riesgo, gestión o responsabilidad derivada de la administración, tokenización, comercialización o eventual rentabilidad de dichos activos, sin perjuicio de las responsabilidades legales irrenunciables.
2. Ni el Vendedor ni el fiduciario garantizan ni responden por: (a) la valorización, rentabilidad o liquidez futura de los tokens; (b) la existencia o continuidad de demanda de mercado secundario para dichos activos digitales; (c) las decisiones del fiduciario en relación con la administración de los bienes fideicomitidos, adoptadas con la diligencia de un buen hombre de negocios; (d) fallas técnicas, interrupciones de servicios, accesos no autorizados, ataques informáticos o cualquier otro incidente relacionado con la plataforma web o los contratos inteligentes utilizados para la emisión y transferencia de los tokens; (e) la interpretación jurídica, fiscal o regulatoria que pueda realizar cualquier autoridad pública o privada sobre los tokens; (f) sanciones, inspecciones o reclamos que pudieran presentarse por parte de organismos de control, incluyendo pero no limitado a la DGI, el BPS, la SENACLAFT, el BCU, la UIAF o cualquier otra autoridad administrativa o judicial.
3. Los tokens emitidos corresponden a una emisión privada en los términos del artículo 2º de la Ley Nº 18.627: no se encuentran inscriptos en el Registro del Mercado de Valores del Banco Central del Uruguay ni autorizados para oferta pública, por tratarse de una operación privada, sin oferta pública ni intermediación financiera, conforme al régimen legal vigente.
4. Asimismo, el Usuario declara bajo juramento: que adquiere los tokens con fondos lícitos, en cumplimiento de la Ley Nº 19.574 (prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo); que ha comprendido la naturaleza jurídica y los riesgos asociados a la inversión fiduciaria y a la tecnología utilizada para su instrumentación; y que libera de responsabilidad al fiduciante por las consecuencias económicas de su decisión de inversión, renuncia que no alcanza los daños derivados de dolo o culpa grave ni las responsabilidades impuestas por normas de orden público.
5. Esta aceptación tiene carácter de consentimiento informado y vinculante, conforme a la Ley Nº 18.600 y a las normas generales sobre contratos del Código Civil uruguayo.
6. El Vendedor no asegura rentabilidades ni rendimientos de ningún tipo. Las rentabilidades publicadas en el Sitio son proyectadas y estimadas contemplando estudios de mercado internos y están sujetas a las fluctuaciones de precios y riesgos propios del mercado inmobiliario. Los potenciales inversores deberán realizar su propio análisis previo a la inversión, tomando en cuenta las particularidades de cada uno de los proyectos.
7. En caso de controversia, la responsabilidad del Vendedor quedará limitada al monto del aporte efectivamente invertido, salvo dolo o culpa grave.
CLÁUSULA 8 — IMPUESTOS Y GASTOS
Cada Parte asumirá los impuestos y gastos que le correspondan conforme a la normativa aplicable. El Usuario será responsable de cualquier tributo que grave la adquisición, tenencia o enajenación de los Tokens (a título enunciativo: IRPF, IRAE, IRNR e Impuesto al Patrimonio, según corresponda).
CLÁUSULA 9 — CONFIDENCIALIDAD
Las Partes mantendrán en carácter confidencial toda información técnica, financiera o comercial a la que accedan en virtud del presente, salvo obligación legal o requerimiento de autoridad competente.
CLÁUSULA 10 — CAUSALES DE RESOLUCIÓN
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones esenciales faculta al Vendedor a resolver el Contrato de pleno derecho, previa intimación fehaciente con un plazo de diez (10) días hábiles. El presente Contrato podrá resolverse de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial, mediante notificación fehaciente del Vendedor al Usuario, en cualquiera de los siguientes supuestos: a) Incumplimiento esencial de las obligaciones asumidas en el presente Contrato, incluyendo, sin limitar, el incumplimiento en la entrega de los tokens o en el pago del precio de cesión por parte del Usuario. b) Falsedad, omisión o inexactitud relevante en las declaraciones o manifestaciones efectuadas por cualquiera de las partes en el presente instrumento, o en la documentación entregada como soporte del mismo. c) Verificación de que los fondos utilizados para la adquisición de los tokens provienen de actividades ilícitas o se encuentran alcanzados por las disposiciones de la Ley Nº 19.574 y sus normas complementarias en materia de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, conforme a la evaluación de cumplimiento normativo a cargo del fiduciario o de un tercero autorizado. d) Extinción, nulidad, disolución, liquidación o resolución del Fideicomiso, ya sea por imposibilidad sobreviniente del cumplimiento de su objeto, por decisión judicial o por cualquier otra causa que imposibilite la continuidad del régimen fiduciario conforme a la Ley Nº 17.703. e) La declaración judicial de concurso del Vendedor conforme a la Ley Nº 18.387, su cesación de pagos o cualquier otro procedimiento de insolvencia, sin perjuicio de la separación patrimonial del fideicomiso.
PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
Las Partes se comprometen a tratar los datos personales intercambiados en el marco del presente contrato conforme a la Ley Nº 18.331 y su reglamentación. Los datos serán utilizados únicamente para los fines del contrato y se mantendrán confidenciales. El titular de los datos autoriza su recolección, almacenamiento y eventual comunicación a terceros solo cuando sea necesario para cumplir con este contrato, incluyendo, de corresponder, transferencias internacionales con garantías adecuadas. Podrá ejercer en cualquier momento sus derechos de acceso, rectificación, actualización, inclusión o supresión, contactando a la parte responsable a través de [correo o dirección]. La parte receptora garantiza medidas de seguridad adecuadas y se compromete a no utilizar los datos para fines distintos sin nuevo consentimiento. Se informa que la Unidad Reguladora y de Control de Datos Personales (URCDP) es la autoridad de control ante cualquier reclamo.
CLÁUSULA 11 — FUERZA MAYOR
El Vendedor no responderá por demoras o incumplimientos ocasionados por caso fortuito o fuerza mayor, conforme al régimen general del Código Civil uruguayo.
CLÁUSULA 12 — LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
Se aplicará la legislación de la República Oriental del Uruguay. Todo conflicto será sometido a la jurisdicción exclusiva de los Juzgados y Tribunales competentes de la ciudad de [Montevideo / Melo], con renuncia a cualquier otro fuero.
CLÁUSULA 13 — NOTIFICACIONES
Serán válidas las notificaciones cursadas al domicilio físico indicado supra o al correo electrónico [dirección], considerándose recibidas a las 24 horas de su envío si no fueran devueltas, sin perjuicio de las formas fehacientes admitidas por el derecho uruguayo (telegrama colacionado con acuse de recibo, acta notarial).
CLÁUSULA 14 — INTEGRIDAD Y DIVISIBILIDAD
El presente constituye la totalidad del acuerdo entre las Partes. La nulidad de alguna disposición no afectará la validez del resto.
CLÁUSULA 15 — CONSENTIMIENTO Y SOLICITUD DE ADHESIÓN
El Usuario acepta y comprende que el resultado derivado de su participación en el Fideicomiso puede ser objeto de tributos nacionales, y que deberá encontrarse debidamente inscripto a fin de ingresar los que correspondan según su situación fiscal. Ha considerado cuidadosamente toda la información contenida en el Contrato de Fideicomiso (incluyendo sus Anexos) y en el Sitio, y ha realizado su propia evaluación sobre los beneficios y riesgos inherentes a esta decisión de inversión. En caso de ser aceptada la Solicitud, el Usuario queda notificado de que se conserva en depósito, para consulta de los interesados, un ejemplar certificado del Contrato de Fideicomiso.
EN PRUEBA DE CONFORMIDAD se firma electrónicamente (Ley Nº 18.600) en dos (2) ejemplares idénticos.
Anexo A — Resumen de Riesgos y Preguntas Frecuentes. Anexo B — Documentación Técnica. Anexo C — Política KYC/PLD-FT vigente.